作者：王一涵

來(lái)源：市界

體檢江湖又起風(fēng)波。最近一個(gè)多月來(lái)，民營(yíng)體檢機(jī)構(gòu)中唯一一家還上市的公司——美年健康似進(jìn)入了水逆期。

11月伊始，公司股價(jià)一周內(nèi)下挫30%，市值蒸發(fā)超過(guò)200億元。同時(shí)，持股9.3998%的第一大股東阿里巴巴宣布減持1.3794%，引發(fā)市場(chǎng)無(wú)數(shù)猜測(cè)。緊接著，11日，公司又因未及時(shí)披露2019年業(yè)績(jī)預(yù)告，及大股東非經(jīng)營(yíng)性資金占用問(wèn)題，收到江蘇證監(jiān)局的警示函。26日，公司擬出售曾被寄予厚望的子公司股權(quán)。

一時(shí)間，美年健康成了輿論的焦點(diǎn)。

沒(méi)想到，面對(duì)眾多消息，反應(yīng)最激烈的居然是它的對(duì)手——愛(ài)康國(guó)賓。

11月中旬，一篇題為《向中國(guó)證監(jiān)委實(shí)名舉報(bào)國(guó)信證券下屬兩名證券分析師》的文章被刷屏，這封舉報(bào)信的發(fā)布者，正是愛(ài)康國(guó)賓。

愛(ài)康國(guó)賓大動(dòng)干戈的原因，是國(guó)信證券發(fā)布的一篇快評(píng)《美年健康：大跌事出有因，探尋阿里戰(zhàn)略》。報(bào)告暗指，愛(ài)康國(guó)賓有可能注入上市公司美年健康，將二者強(qiáng)行“配對(duì)”。

對(duì)此，愛(ài)康國(guó)賓迅速做出聲明，“不存在任何合并或重組意向，該等誤導(dǎo)性陳述會(huì)對(duì)愛(ài)康國(guó)賓的正常運(yùn)營(yíng)造成不良影響?！?

作為民營(yíng)體檢行業(yè)的雙寡頭，美年健康和愛(ài)康國(guó)賓的愛(ài)恨糾葛，其實(shí)早已上演許久。

1 地產(chǎn)界走出的體檢大佬

美年健康的實(shí)控人俞熔，1993年畢業(yè)于上海交大通信工程專業(yè)。畢業(yè)后，他放棄了分配到的國(guó)企工作機(jī)會(huì)，選擇進(jìn)入了當(dāng)時(shí)正蓬勃發(fā)展的房地產(chǎn)行業(yè)。

俞熔

從地產(chǎn)公司策劃員，到創(chuàng)辦了自己的地產(chǎn)公司，俞熔打拼了五年，也淘到了人生第一桶金。在此期間，他還取得了上海財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)碩士學(xué)位。

1998年，面對(duì)房地產(chǎn)江湖格局已定的局面，俞熔認(rèn)為自己無(wú)法造就下一個(gè)萬(wàn)科，于是他進(jìn)入了投資圈，同年成立了天億投資集團(tuán)。

天億投資旗下有四只基金，規(guī)?？傆?jì)30億元，投資過(guò)雷柏科技等10余家上市公司，投資范圍涉及房地產(chǎn)、高科技、農(nóng)業(yè)、證券、環(huán)保等多個(gè)領(lǐng)域，俞熔也因此被稱為“資本狂人”。

在帶領(lǐng)天億投資在資本市場(chǎng)叱咤風(fēng)云時(shí)，俞熔也交了一批醫(yī)療圈的朋友，在他們的影響下，俞熔對(duì)醫(yī)療領(lǐng)域產(chǎn)生了興趣。

2001年后，醫(yī)療市場(chǎng)向民營(yíng)資本開(kāi)放，民營(yíng)醫(yī)療機(jī)構(gòu)開(kāi)始涌現(xiàn)，俞熔抓住了這個(gè)機(jī)會(huì)。

在綜合考察了?？漆t(yī)療機(jī)構(gòu)、綜合性醫(yī)院和體檢機(jī)構(gòu)三個(gè)賽道后，俞熔選擇了最不起眼的體檢行業(yè)，因?yàn)樗X(jué)得，體檢賽道最有發(fā)展和創(chuàng)新的可能。

2004年，美年健康的前身上海天億醫(yī)療發(fā)展有限公司成立了。同年，慈銘體檢和愛(ài)康網(wǎng)也成立。彼時(shí)看好非公立體檢行業(yè)的人很多，競(jìng)爭(zhēng)格局十分分散。

在經(jīng)歷了初期幾年“大魚(yú)吃小魚(yú)”的野蠻生長(zhǎng)后，體檢江湖迎來(lái)了美年健康、愛(ài)康國(guó)賓、慈銘體檢三足鼎立的時(shí)代。但是，看似平衡的局面，很快又被資本的力量打破了。

2014年，愛(ài)康國(guó)賓作為國(guó)內(nèi)體檢第一股，率先登陸美國(guó)納斯達(dá)克證券交易所。而最先沖擊資本市場(chǎng)的慈銘體檢，卻在努力了五年之后，失敗了。

俞熔看準(zhǔn)時(shí)機(jī)，以其多年的資本領(lǐng)域經(jīng)驗(yàn)，成功獲得了慈銘創(chuàng)始人韓小紅的青睞，2015年收購(gòu)了慈銘體檢27.78%的股份，同年成功借殼江蘇三友，登陸A股市場(chǎng)。

至此，民營(yíng)體檢市場(chǎng)進(jìn)入了“雙雄對(duì)立”的局面。然而，誰(shuí)是老大，依舊值得討論。彼時(shí)，從數(shù)量上說(shuō)，美年健康碾壓愛(ài)康國(guó)賓；從收入上看，愛(ài)康國(guó)賓更勝一籌。

俞熔的野心也不止于此，很快，他將收購(gòu)的目光，鎖定在了愛(ài)康國(guó)賓上。

上海愛(ài)康國(guó)賓體檢中心

2015年8月，上市一年的愛(ài)康國(guó)賓因?yàn)楣乐颠^(guò)低，計(jì)劃私有化退市。在其創(chuàng)始人張黎剛提出私有化要約后，俞熔就開(kāi)始在二級(jí)市場(chǎng)大量收購(gòu)愛(ài)康國(guó)賓的股票，欲借機(jī)“吃掉”唯一的對(duì)手，成為體檢行業(yè)的“一枝獨(dú)秀”。

但張黎剛毫不示弱，不僅以“毒丸計(jì)劃”予以反擊，還就俞熔收購(gòu)慈銘一事，向商務(wù)部、證監(jiān)會(huì)和深交所實(shí)名舉報(bào)其違反反壟斷法。兩人本就微妙的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，愈發(fā)劍拔弩張。但這絲毫沒(méi)有影響俞熔在資本市場(chǎng)的動(dòng)作，他攜財(cái)團(tuán)幾次提價(jià)，想要“點(diǎn)殺”愛(ài)康國(guó)賓。

最終還是阿里旗下云峰基金的入局，終結(jié)了這場(chǎng)旗鼓相當(dāng)、爭(zhēng)執(zhí)不下的資本狙擊戰(zhàn)，愛(ài)康國(guó)賓最終收歸阿里旗下，于2019年1月從美股退市。

雖然沒(méi)有拿下愛(ài)康國(guó)賓，但美年健康卻依靠并購(gòu)，在買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)的路上愈發(fā)壯大。

2015至2018年，美年健康收購(gòu)了數(shù)十家公司，其中，2017年在收到商務(wù)部“不構(gòu)成壟斷”的調(diào)查結(jié)果后，美年健康終于收購(gòu)慈銘體檢剩余72.22%的股份，實(shí)現(xiàn)并表，也因此坐穩(wěn)了體檢業(yè)龍頭的位置。

這四年，不管是收入還是凈利潤(rùn)，美年健康的增速都超過(guò)了30%。而且，還超額完成了借殼時(shí)的業(yè)績(jī)承諾，四年綜合完成率達(dá)110.92%。

但很快，美年健康依靠快速并購(gòu)在體檢市場(chǎng)跑馬圈地的隱患，顯現(xiàn)了出來(lái)。

2 大股東、高管集體減持

2019年對(duì)賭期一過(guò)，美年健康業(yè)績(jī)迅速變臉，營(yíng)業(yè)收入85.25億元，增速下跌至0.79%，凈利潤(rùn)則首次出現(xiàn)虧損。

業(yè)績(jī)迅速轉(zhuǎn)折的導(dǎo)火索，是快速并購(gòu)所堆積的高商譽(yù)“塌”了。

2015年至2018年，與體檢機(jī)構(gòu)數(shù)量和營(yíng)收齊頭并進(jìn)的，是公司逐年上漲的商譽(yù)，從4.17億元暴增至47.39億元；商譽(yù)占凈資產(chǎn)比重由13%迅速上漲至65%，減值風(fēng)險(xiǎn)不斷走高。

今年4月，在沒(méi)有任何預(yù)警的情況下，美年健康發(fā)布2019年年報(bào)，計(jì)提商譽(yù)減值10.35億元。由此導(dǎo)致公司歸母凈利潤(rùn)虧損8.66億元，對(duì)比上一年盈利8.2億元，業(yè)績(jī)?cè)庥隽恕盎F盧”。

美年健康進(jìn)行商譽(yù)減值的依據(jù)，是“收購(gòu)公司業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)和疫情雙重打擊”。值得注意的是，在2015年至2018年的業(yè)績(jī)對(duì)賭期間，有部分公司并沒(méi)有完成業(yè)績(jī)承諾，甚至還有虧損的公司，但美年健康從沒(méi)有對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值。

截至今年9月底，公司商譽(yù)依然高達(dá)43.27億元，其中占比最高的慈銘體檢，上半年虧損2億元。

只要并購(gòu)在繼續(xù)，商譽(yù)之劍就會(huì)一直懸在美年健康的頭頂。但更直接的壓力，來(lái)自于主營(yíng)業(yè)務(wù)的停滯不前。

今年前三季度，美年健康營(yíng)業(yè)收入為44.19億元，同比下降29.61%，歸母凈虧損5.17億元，同比下降232.15%。與公司業(yè)績(jī)下滑形成對(duì)比的，是關(guān)聯(lián)交易金額的逐年上漲。

在美年健康體外，俞熔及其一致行動(dòng)人，設(shè)置了眾多上游或下游的關(guān)聯(lián)公司。美年健康與這些關(guān)聯(lián)公司的關(guān)聯(lián)交易金額不斷提高，由2016年0.59億元，迅速上漲至2019年的8.25億元，占收入比重由2%上升至10%。

按理來(lái)說(shuō)，關(guān)聯(lián)交易如果價(jià)格公允、及時(shí)準(zhǔn)確披露，就沒(méi)有什么問(wèn)題。但是在疫情之下，整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈所面臨的風(fēng)險(xiǎn)都增加，關(guān)聯(lián)交易占比越高，收入整體抗風(fēng)險(xiǎn)性就越差，正所謂一榮俱榮，一損俱損。

但對(duì)于當(dāng)前的美年健康來(lái)說(shuō)，更大的威脅似乎來(lái)自于各方失去的信心。

10月31日，美年健康發(fā)布2020年三季報(bào)，第二個(gè)交易日，公司股價(jià)直接下跌5.22%。

緊接著兩天后，公司第一大股東阿里巴巴宣布減持，參考市值約為8.5億元，減持后持股比例由9.4%下滑至8.02%。此時(shí)，距離阿里成為第一大股東，才剛剛滿一年。受此消息影響，美年健康直接跌停。從10月30日至今，美年健康的股價(jià)已經(jīng)從17.43元下降至12.52元，市值蒸發(fā)超過(guò)170億元。

和阿里巴巴相比，動(dòng)作更快的是公司的高管們。自去年至今，公司總裁徐可累計(jì)減持2879.19萬(wàn)股，合計(jì)4.47億元；高級(jí)副總裁林琳累計(jì)減持644.72萬(wàn)股，合計(jì)0.88億元。

另外，美年健康也失去了部分機(jī)構(gòu)投資者的寵愛(ài)。其機(jī)構(gòu)投資數(shù)量由二季度末的408家，銳減至三季度末的69家。

還有，今年9月，國(guó)際知名評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)穆迪，將美年健康企業(yè)家族評(píng)級(jí)從Ba3下調(diào)至B1，并同步下調(diào)由美年健康擔(dān)保、美年投資發(fā)行的高級(jí)無(wú)抵押債券評(píng)級(jí)，展望維持負(fù)面。此前，另一評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)惠譽(yù)，也下調(diào)了美年健康的相關(guān)評(píng)級(jí)。

相較之下，近期實(shí)控人俞熔不足0.5億元的股份增持計(jì)劃，更像是一種姿態(tài)，展現(xiàn)其對(duì)美年健康未來(lái)的信心。

美年健康目前的處境似應(yīng)了那句老話，墻倒眾人推。但是，危機(jī)遠(yuǎn)不止于此。

3 斷臂能否重生

快速并購(gòu)，實(shí)現(xiàn)了美年健康的迅速崛起，但數(shù)量多了，質(zhì)量卻沒(méi)跟上。

有電視臺(tái)曾報(bào)道美年健康的核磁共振科室中，7名工作人員中有5人沒(méi)有執(zhí)業(yè)資質(zhì)。

2019年，美年健康的年體檢人次就由上年的2778萬(wàn)，下降至2602萬(wàn)人，這是上市后首次出現(xiàn)體檢服務(wù)人次下降。至于原因是公司給出的“主動(dòng)開(kāi)展預(yù)約限流，減少低價(jià)訂單”，還是顧客主動(dòng)選擇了其它體檢機(jī)構(gòu)，就仁者見(jiàn)仁了。

對(duì)于美年健康來(lái)說(shuō)，質(zhì)量問(wèn)題固然要解決，但是為了維持業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)，并購(gòu)大法輕易不能停。但資金緊張，成為美年健康并購(gòu)路上的攔路虎。

截至9月底，公司的貨幣資金余額23.72億元，而短期借款和一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)達(dá)44.08億元，資金缺口超過(guò)20億元，資金壓力不言而喻。

在業(yè)績(jī)上漲、股價(jià)上漲的繁榮期，融資或許不是問(wèn)題。但是在收入停滯、評(píng)級(jí)下調(diào)的當(dāng)前，一切并不再那么容易。

另外，根據(jù)公司業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)，本年度凈利潤(rùn)為0.1至0.3億元，但前三季度虧損缺口超過(guò)5億元，超過(guò)上市以來(lái)任何一個(gè)季度的凈利潤(rùn)。因此，今年四季度公司業(yè)績(jī)壓力巨大，一旦不能扭虧為盈，公司可能將因?yàn)檫B續(xù)兩年虧損，戴上“ST”的帽子，之后的融資之路會(huì)難上加難。

為了盡量避免“慘劇”的發(fā)生，美年健康似乎做了一個(gè)“雙保險(xiǎn)”。

11月26日，公司發(fā)布公告，擬出售子公司美因健康科技（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“美因基因”）20.0607%股權(quán)，作價(jià)5.42億元。出售完成后，公司仍持有美因基因28.5517%的股權(quán)。

根據(jù)公告，交易完成后，公司將確認(rèn)相應(yīng)的投資收益約11億元，美因基因?qū)⒉辉偌{入公司合并報(bào)表范圍。值得一提的是，本次股權(quán)最大受讓方為公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)，青島靈澤醫(yī)療健康科技合伙企業(yè)（有限合伙）。

這家被用來(lái)犧牲救主的子公司，是兩年前美年健康以3.88億元收購(gòu)回來(lái)的，持股比例48.61%。

美因基因的主營(yíng)業(yè)務(wù)是通過(guò)基因檢測(cè)，為客戶提供疾病早篩、健康管理和醫(yī)療服務(wù)。美年健康旨在利用已有的海量人群的樣本優(yōu)勢(shì)，將其打造成全球最大的全民健康基因庫(kù)和基因數(shù)據(jù)入口，成為大眾消費(fèi)基因檢測(cè)的領(lǐng)導(dǎo)者。

美因基因也不負(fù)所望，自被收購(gòu)后，一直處于盈利狀態(tài)。到今年前三季度，營(yíng)業(yè)收入為1.58億元，占公司總收入3.58%；凈利潤(rùn)為7361.62萬(wàn)元，占公司總利潤(rùn)13.73%。而今年疫情期間，美因基因還在北京區(qū)域提供從采樣到報(bào)告的核酸檢測(cè)服務(wù)。

只可惜，在自身業(yè)績(jī)危殆和資金緊張的雙重壓力下，這個(gè)一度被美年健康看成“未來(lái)高速增長(zhǎng)的新引擎”， 還是被拋下了。為了生存，美年健康選擇了斷臂。

然而，就像俞熔自己說(shuō)的那樣，資本市場(chǎng)并不是一直溫順，它也有兇狠的一面。體檢的本質(zhì)是一種醫(yī)療行為，醫(yī)療技術(shù)不僅需要資本，更加需要技術(shù)和人才?！霸义佡u(mài)鐵”的美年健康，能否渡劫成功，依然是一個(gè)未知數(shù)。